公司法修訂草案三次審議稿（下稱“修訂草案”）于28日提請十四屆全國人大常委會第五次會議審議，其中進一步強化了對控股股東和實際控制人的規(guī)范，也進一步完善了中小股東權(quán)利保護相關(guān)規(guī)定。

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為進一步完善中小股東權(quán)利保護相關(guān)規(guī)定，“修訂草案”做了四方面修改，以加大對中小股東的保護力度，賦予中小股東和大股東同等的權(quán)利。

要實現(xiàn)這個目標，就要在中小股東的知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)和收益權(quán)的法律法規(guī)建設(shè)方面進一步深化。

“修訂草案”明確，要完善股份有限公司股東查閱、復制公司有關(guān)材料的規(guī)定?，F(xiàn)行《公司法》規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；股東可以要求查閱公司會計賬簿。

但這些規(guī)定還是留下了“尾巴”，比如，股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。

雖然法律規(guī)定也提供了救濟手段：公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。但在這個過程中，由于時間成本、財務(wù)成本等各方面的成本都很高，會讓很多中小股東望而卻步。

在司法實踐中，也有類似的案例。有案例表明，法院雖然認為股東為了保障自身利益可以要求查閱公司賬簿，但又認為股東應(yīng)當提供其所要查閱的賬簿內(nèi)容和與股東利益有關(guān)聯(lián)性的材料和初步證據(jù)。

“修訂草案”賦予了律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等負有保密義務(wù)的中介機構(gòu)在獲得股東授權(quán)后，直接對公司的賬簿和財務(wù)憑證進行查閱的權(quán)利，從而可以幫助公司股東、更多是中小股東對公司財務(wù)狀況進行實質(zhì)性審查。這是完善股份有限公司股東查閱、復制公司有關(guān)材料的規(guī)定的重要體現(xiàn)，也是為了保證中小股東的知情權(quán)。

有了充分的知情權(quán)，隨之而來的就是監(jiān)督權(quán)。“修訂草案”要求進一步強化對控股股東和實際控制人的規(guī)范，這離不開監(jiān)督機制的強化。

現(xiàn)行《公司法》規(guī)定，中小股東可以通過單獨或者聯(lián)合行使召集和主持股東會會議的權(quán)利，以維護自己的合法權(quán)益。“修訂草案”強化了中小股東對公司經(jīng)營質(zhì)詢權(quán)、利潤分配權(quán)及臨時召開股東大會權(quán)。這樣，中小股東也可以參與公司重大事項決策，并對于損害自身權(quán)益的行為提出異議，甚至推翻大股東原來設(shè)定的議案。

另外，還要保證中小股東的權(quán)益權(quán)不能受到大股東實際操縱的損害。

“修訂草案”明確，如果控股股東濫用股東權(quán)利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。這是一種保底性的權(quán)利，對不能控制公司命運的中小股東來說是尤為重要。

損害中小股東利益的情況的出現(xiàn)，更多是大股東或者實際控制人操縱的結(jié)果。當前，已經(jīng)有不少中小股東對大股東維權(quán)的案例出現(xiàn)。按照“修訂草案”內(nèi)容，今后大股東如果出現(xiàn)了違規(guī)行為，造成對中小股東的利益損害，就不但不能獲益，還會為此付出代價。

現(xiàn)行《公司法》在對中小股東的保護方面取得了很大的進展，已經(jīng)形成了一個相對健全、完善的中小股東保護體系。但是，包括中小股東的知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)、權(quán)益權(quán)在內(nèi)，很多權(quán)利還需要進一步落實、加強，只有當權(quán)利人根據(jù)法律的規(guī)定積極行使這些權(quán)利，才能將其轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實權(quán)利。而“修訂草案”，正在把“紙面權(quán)利”變?yōu)?ldquo;現(xiàn)實權(quán)利”。

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