皮海洲

為進(jìn)一步規(guī)范上市公司董事、高級(jí)管理人員和控股股東、實(shí)際控制人行為，提升上市公司治理水平，最近，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了新修訂的《上市公司治理準(zhǔn)則》，并自2026年1月1日起正式施行。

從本次證監(jiān)會(huì)對(duì)《上市公司治理準(zhǔn)則》修訂的內(nèi)容來看，主要包括四個(gè)方面。一是完善董事、高級(jí)管理人員監(jiān)管制度，從任職、履職、離職等方面進(jìn)行全面規(guī)范，督促其忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)；二是健全董事、高級(jí)管理人員激勵(lì)約束機(jī)制；三是規(guī)范控股股東、實(shí)際控制人行為。嚴(yán)格限制可能對(duì)上市公司產(chǎn)生重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，進(jìn)一步完善關(guān)聯(lián)交易審議責(zé)任、決策要求；四是做好與其他規(guī)則的銜接。這四個(gè)方面的修訂，對(duì)于提升上市公司治理水平具有積極意義。

(資料圖片僅供參考)

不過，回顧上市公司治理的歷史，總結(jié)上市公司治理的經(jīng)驗(yàn)與教訓(xùn)，要實(shí)現(xiàn)良好的上市公司治理，還需要正視與解決兩大問題。

A股上市公司在公司治理方面存在的一個(gè)最大問題，就是上市公司控股股東一股獨(dú)大。上市公司的很多事情都是由控股股東說了算，上市公司成了控股股東的“一言堂”。上市公司在公司治理中的許多問題，皆因此而起，這也成了上市公司及股票市場(chǎng)很多問題的源頭。比如，上市公司的一些董事、高管對(duì)公司不夠忠誠(chéng)，就因?yàn)樗麄兌际强毓晒蓶|的人，他們需要看控股股東的臉色。所以，要完善上市公司治理，就必須解決控股股東一股獨(dú)大的問題。

而要解決控股股東一股獨(dú)大的問題，這就需要完善上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。比如，在IPO階段就要把不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)扭轉(zhuǎn)過來。目前IPO公司上市，股本達(dá)到4億股及以上的，公眾股東的持股比例只有10%；4億股以下的，公眾股東的持股比例也只有25%，上市公司的股份大量持有在控股股東的手上?？毓晒蓶|的持股比例少則30%、40%，多則70%、80%。這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，不僅讓控股股東一股獨(dú)大，而且還可能讓股市成為控股股東的“提款機(jī)”。

因此，要改變控股股東一股獨(dú)大的局面，就必須改變上市公司不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。比如，在IPO時(shí)，要求控股股東及實(shí)控人的持股比例不得超過公司總股本的30%，而公眾投資者的持股比例不低于公司總股本的50%?？偣杀驹?0億股以上的公司，公眾投資者的持股比例可以適當(dāng)降低。對(duì)于必須由國(guó)家絕對(duì)控股的公司，控股股東的持股比例可以提高到51%以上。

通過這樣的股本結(jié)構(gòu)設(shè)置，改變控股股東一股獨(dú)大的局面，從而改變控股股東對(duì)上市公司絕對(duì)控制的局面。如此一來，控股股東在上市公司也會(huì)受到其他股東的牽制，控股股東“一言堂”的局面也會(huì)因此得以改觀，上市公司治理不再由控股股東一人說了算。這對(duì)于提升上市公司的治理水平將起著至關(guān)重要的作用。

上市公司治理需要正視的第二個(gè)問題就是強(qiáng)化對(duì)上市公司董事、高管的追責(zé)。新修訂的《上市公司治理準(zhǔn)則》對(duì)董事、高管以及控股股東、實(shí)際控制人的行為規(guī)范進(jìn)行了全面的規(guī)范，這是值得肯定的。但這些行為規(guī)范不僅要寫在紙上，更要落實(shí)在實(shí)際行動(dòng)中。如果董事、高管等有關(guān)當(dāng)事人不落實(shí)自己的行為規(guī)范怎么辦？因此，這就需要有追責(zé)機(jī)制。這實(shí)際上是目前上市公司與市場(chǎng)所欠缺的。

實(shí)際上，《上市公司治理準(zhǔn)則》也涉及了對(duì)董事與高管的追責(zé)問題。比如，第二十六條規(guī)定，董事執(zhí)行公司職務(wù)違反法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取措施追究其法律責(zé)任。而根據(jù)第五十三條規(guī)定，第二十六條同樣適用于上市公司高管人員。

但在現(xiàn)實(shí)中，有不少上市公司董事、高管逃過了追責(zé)。所以，要提高上市公司治理水平，很重要的一點(diǎn)，就是要強(qiáng)化對(duì)上市公司董事、高管的追責(zé)，將這種追責(zé)落實(shí)到實(shí)際行動(dòng)中。

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